什么是过桥减持(什么是过桥融资)

　　最近证监会颁布的“规范上市公司股东减持股份行为”频频被刷屏，各类投资者纷纷发表自己的看法，终于有个“紧箍咒”可以套在大股东头上了，从今以后上市公司股东也得看脸吃饭了，以前的违法操纵手法，到现在通通不好使了，股市可以安宁了。

　　金牌顾问梳理了证监会规范大股东减持行为的若干政策后发现，监管政策一次比一次严格，监管条例一次比一次更加完善。那么我们如何看待监管层打出的这副“重拳”呢？金牌顾问分别从“减持政策”产生的背景，减持政策的持续推进和进一步完善的减持政策下，市场又出现了哪些应对方案，这三个方面为投资者进行深度解读。

　　一、“董监高”减持政策产生的背景

　　2015年7月8号，证券市场出现非理性下跌，为维护资本市场稳定，保护投资者合法权益，证监会规定从即日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份（以上简称18号文件）。

　　金牌评论：长期关注股市的投资者都知道，这个时间段大盘见顶，市场疯狂下跌，前期没有出局的投资者，在这个阶段损失惨重，监管层为顾全大局，防止踩踏事件发生，颁布“董监高”减持规定，稳定市场。监管层锦囊妙计虽好，但是市场有自己的运行规律，随后开展了更加疯狂的下跌。

　　二、监管层持续颁布减持规则

　　随着《18号文件》即将到期，为实现监管政策有效衔接，充分发挥市场自我调节作用，证监会制定了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，自2016年1月9日起施行。主要内容如下：

　　一是，区分拟减持股份的来源，明确了《减持规定》的适用范围。上市公司大股东、董监高减持股份的，适用《减持规定》，但大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份除外。

　　二是，遵循“以信息披露为中心”的监管理念，设置大股东减持预披露制度。《减持规定》要求，上市公司大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，需提前15个交易日披露减持计划。

　　三是，根据各种股份转让方式对市场的影响，划分不同路径，引导有序减持。《减持规定》在针对大股东通过集中竞价交易设置减持比例的同时，为其保留了大宗交易、协议转让等多种减持途径。

　　四是，完善对大股东、董监高减持股份的约束机制。一方面，为切实强化大股东对公司、中小股东所负责任，《减持规定》从上市公司及大股东自身是否存在违法违规行为两个角度设置限售条件。另一方面，根据“权责一致”原则，《减持规定》从董监高自身违法违规情况的角度，规定了不得减持的若干情形。

　　五是，强化监管执法，督促上市公司大股东、董监高合法、有序减持。一者，《减持规定》设置“防规避”条款，专门遏制相关主体通过协议转让“化整为零”、“曲线减持”。再者，根据《证券法》相关规定，《减持规定》区分不同情形，从证券交易所自律监管和中国证监会行政监管两个层面，明确了监管措施和罚则。

　　金牌评论：监管层这次颁布的减持规则，与上次相比细化了减持流程，和减持预披露制度，进一步规范市场减持行为，但是大宗交易平台和协议转让方式没有纳入监管渠道，这为上市公司高管“过桥减持”提供了便利条件。据金牌顾问了解到，上市公司通过大宗交易平台将自己要减持的股份，出售给接盘方（市值管理公司和私募证券公司居多）然后接盘方利用自己的专业优势，打压或者拉升股价，引导更多的中小投资者进入，卖出自己的全部股份，实现获利后与上市公司高管分成。监管层这个漏洞便利了上市公司高层管理人员大规模减持股份。如下图：

山东墨龙公司大股东减持

　　上图为山东墨龙公司大股东通过大宗交易平台，大肆减持公司股份。现在该公司已经披星戴帽，简称*ST墨龙

　　三、更加严厉的减持新规颁布

　　1.新规的适用范围：相比旧规，新规的适用范围从大股东和董监高，扩大到了上市以前的老股东、定增的新股东、甚至大股东的股份的接盘方（通过接质押或大宗等方式），但是大股东自己在二级市场里增持的部分，减持行为不在此范围，所以新规不会打击股东们增持的热情。

　　2.大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

　　3.参与上市公司定增的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。

　　4.大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。

　　5.大股东与其一致行动人的持股合并计算董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

　　（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%

　　（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

　　金牌评论：证监会这次颁布的减持规定，在信息披露，减持比例、减持时间等方面制定了详细的减持规划，防止上市公司高管再次玩空手套白狼的游戏，此外证监会也加大了惩罚力度，对以前的违法违规减持行为实行“零容忍”。

　　图为山东墨龙公司高管累计减持比例超过5%，公司没有预披露减持信息，违反证券法法规，收到30万元罚单。

　　金牌顾问认真分析这次减持新规之后，仍然发现了一些漏洞。

　　（1）上市公司通过资产重组变相减持股份，没有被杜绝。

　　（2）有个别公司利用资产管理计划，买卖自家股票，与政策红线打擦边球。

　　（3）有些上市公司借助产业资本的力量，通过玩关联交易，增厚上市公司业绩，逢高位减持股份。

　　金牌评论：股市的水很深，不是证监会随便颁布一些政策就能够防止大股东跑路，完善证券市场交易规则，引导机构投资者进行价值投资才是最重要的事情。如果上市公司股价总是上涨，谁还玩半路失踪的游戏，股市制度建设才是头等大事。

　　分析师：杨辉