证券公司都干什么(证券公司都干啥)

　　第一财经将不定期举办新三板俱乐部线上沙龙与线下活动，邀请企业机构共同探讨三板热门话题。

　　本期嘉宾：

罗险峰 四维传媒（430318）董事长

陆世栋 云朵网（833457）董事长

魏宇 金昌蓝宇（832094）董秘

闫海涛 飞天经纬（833954）董秘

　　本期话题：一起来找茬——你眼中的新三板bug

　　罗险峰

　　四维传媒（430318）董事长

　　近日国务院印发的“十三五”国家战略新兴产业发展规划中提出，研究推出全国股份转让系统挂牌公司向创业板转板的试点，一时间刮起来了一阵转板风。新三板发展至今，逐步完善了各项机制和构建，但作为迅速发展的新兴市场，仍存在着不少亟待解决的疑难杂症。在目前的市场形势下，越来越多的企业走向了IPO之路，但经过这两年的发展推进，许多市场上的明星公司在通向IPO之路时反而面临了更多的严峻挑战。

　　那么其中最令新三板企业心醉的莫过于三类股东的问题，业内最关注的含三类股东的新三板企业能否通过IPO问题，依然悬而未决，这成为了拟IPO企业最关心也是市场最关注的问题。

　　根据全国股转公司结构业务问答关于资产管理计划契约性私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题中的规定，契约性私募基金、证券公司和基金公司的资产管理计划，不仅可以投入拟挂牌公司，而且可以直接登记为挂牌公司的股东，也就是说股转条文为这几类金融产品作为拟挂牌企业的股东扫清了障碍，这几类金融产品投资新三板挂牌公司，成为了一个合法行为。但市场上一直有传闻，拟IPO企业必须在申报前清理三类股东问题，所谓的三类股东即契约型基金、资产管理计划和信托计划。证监会其实要求拟IPO企业的股权保持稳定性，而三类股东随时可以在无监管环境下发展，造成实际股权结构的不稳定性，其背后的份额变动、代持行为甚至可以为利益诉讼制造温床。在各方条文之下，形成了一个市场怪象，越活跃越优秀出色的新三板公司，有越多的三类股东，也造成了这类企业拟IPO前行中更大的阻力，那么三类股东清理还是不清理呢？以下我谨代表我个人的观点，我认为：

　　根据非上市公众公司监管四号指引中那段引起热议的特别规定，条文指出，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或者为直接持股。我个人这样认为，这是明确了金融产品只要接受证券管理机构的监管，并且依法成立依法设立，规范运作，并且已履行相关的备案制批准手续，从技术上说股东中有私募基金、资产管理计划和新三板企业去申请IPO应该不存在障碍。特别是伴随着新三板交易的活跃，超过200人的企业中有许多这类型的账户，如果一一清理，势必造成企业申请IPO的成本大幅度的增加，也与国务院提出的打造多层次资本市场政策相悖。但三类股东中的信托计划，这些金融产品是由证监会之外的其他金融监管机构监管，因此股转的四号指引对金融产品明确要求，已经接受证券监督管理机构监管中不应该包括信托计划，虽然全国股转公司颁布的投资者适当性管理细则中将集合信托计划也列为可申请挂牌公司的股票可以公开转让，但作为拟IPO企业信托计划确实还是需要加以重视，我认为这是摆在我们新三板拟IPO企业面前的一道非常大的障碍。

　　目前我们新三板中已经有200多家发布了IPO或者拟IPO的辅导公告，但是真正能够跨越三类股东的问题，成功转向另一个创业板市场或者其他的A股市场还没有先例，目前在会审的企业中有部分已经有三类股东现象的存在，目前证监会也受理了很多这样的企业，但是目前还没有一个真正意义上的反馈出台。所以说我个人感觉大家观望的情绪还是非常的浓厚，大家都在等待一家含三类股东的企业，得到证监会的反馈。我们也非常希望监管机构和股转领导能够对这类问题进行关注，为企业指明一条发展之路。

　　陆世栋

　　云朵网（833457）董事长

　　我认为相对于A股，新三板是一个更理性的投资市场，新三板是属于中国中小微企业实现创业创新理想，创造共享经济的培育市场，它首先是属于中小微企业的，所以我觉得股转中心最大的努力和最终的价值体现应该支持中小微企业的创业创新，以及建设完善投资回报体系。

　　云朵网挂牌到现在已经快一年四个月了，经过了三年的静默研发期，我们在2016年发展还是比较迅猛的。我们相信只要通过共同努力，不需要多少年新三板可以成为中国的纳斯达克，有过之而无不及，下面谈谈我作为挂牌企业对新三板发展的几点想法。

　　第一，我觉得应该继续加强制度的建设和监管，像2016年股转评出的监管措施我认为是非常重要的，尤其是退市机制的推出，我相信2017年还会有更多的企业退市，被处罚，没有严格的监管制度就不会有充分的市场化行为。我觉得重在执行和完善，否则企业无形中也被制度建设的不规律耗死了，没有规矩，不温不火，其实比死还难受。严格的监管才能充分体现公平和市场化，要死的必须让它死，只有这一点保障了后续的变革才有意义和价值。

　　第二，我认为应该扩大做市商数量，现在新三板已经一万家了，庞大的企业数量产生的一个侧轴是什么呢？市场的服务跟不上，市场化不充分，如果单凭靠降门槛增加流动性，我觉得是背离了新三板这个市场建设的一个初衷，很容易把市场搞坏，我非常不赞成降门槛这个呼声和说法。但是我们还是应该进一步扩大做市商数量，因为市场其实一旦充分了以后，就有自动净化的能力，所以目前的做市商数量远远不够。

　　第三，我认为应该继续分层，而且我认为不需要等的太久，从目前创新层的情况来看，单凭目前的流动性无法真正让投资者获得收益，创新层也不过是一个优选的基础层，那么是不是可以有优选的创新层呢？如果一个游戏只有两关，而且两关的差异只是单纯量的变化，其实对打游戏的人意义不大，越是难打的游戏越有玩家跃跃欲试，新三板的市场就好象一栋楼，目前就两层楼，在基础层的一楼的朋友不走楼梯爬墙也能上去，在二楼的创新层朋友从二楼哪怕跳下来也不会摔死，不开心就跳楼，开心就爬墙，没意义。

　　第四、我认为应该给科技和创新一个公允的地位，从目前来看，挂牌企业中传统的制造业是大头，传统制造业企业业绩年销售8、9千万、1个亿比比皆是，甚至大量落后产能的企业在三板里面混迹，他们天生的体量优势挤兑了大量的创新资源，其实是给生物医药、TMT等新生力量带来冲击的。

　　作为一家新三板企业的创业者，我还想呼吁一下，现在的新三板企业需要是长肌肉、强健骨骼，过度的行政化和急功近利都会破坏这个市场的健康，所以希望股转中心一手监管，一手市场，在这两点寻找好一个良好的平衡点，持续推动三板的发展。

　　魏宇

　　金昌蓝宇（832094）董秘

　　新三板自2014年1月24日实施全国大扩容至今，历时三年，挂牌企业的数量由扩容初期的630余家迅速增长至目前的超过万家，而市场合格投资者队伍未能实现同步增长，为此市场的交易始终处于沉闷不活跃的状态，那么我们该如何利用现有的条件去改善或者改革因流动性不足而形成的市场窘境呢？对此我认为三板目前的流动性在大体上分为两种，一种是来自于外部所带来的增量性的流动性，一种是内在的属于输入性的流动性。

　　那么对于外部增量性的流动性，可以通过以下的方法进行调节：一、目前参与新三板市场做市业务的券商仅80余家，已经远远不能满足市场的供给要求，那么在允许公募基金进入做市商队伍的同时，是否也可以考虑扩大该领域其他金融类机构的进入。

　　二、对于公募基金的入市，目前既然允许私募基金进行入市的试点，那么是否也可以考虑公募基金的试点。

　　三、我们认为流动性属于一种扩容，扩容对于主板来说大家认为都是利空的因素，而我认为，扩容对于资本的市场、证券创新场所而言，也不完全是一种利空的消息，也可以成为一种更替性的良性循环的补充，这对于投资人而言多了一种选择。那么这个更替循环建立的前提是需要建立一个健全的，具有良好规则的市场制度，才能够显现出良性循环的效果。例如在我们的市场当中目前还存在的一些净资产连续为负的，净利润连续为负的企业，那么对于该类企业是否应该采取强制性的退市措施，或者说在早期就采取禁入的措施，这样对整个市场的净化会起到非常好的作用。我们的退市制度至今已经讨论了几个月，而且到现在还没有一个很好的结果，这个速度稍微慢了一些。

　　接下来我们通过技术的交易层面探讨一下关于提高流动性的一些改革方法。第一，我们建议股转公司尽快推出一个行业分类指数、创新层指数这两种指数的基础要求，这种指数的建立非常有益于板块的横向拉动，通过这种内在因素的转变，可以有效地提高市场交易的活跃度。

　　在2009年主板有一波行情，当时叫煤飞色舞，就是煤炭、有色金属类的挂牌企业、上市公司出现了一个龙头的标的股，带动了所有的板块齐力上涨，在市场非常低迷的情况下激发了人气，整个对后期比较好的一段走势起到非常关键的作用，起到了拉动人气的作用。

　　第二，我们建议在创新层的企业当中，尝试拆细每手的交易单元，目前三板每手的交易单元以1000股为基准，那么在创新层当中是否可以尝试将其拆细为100股作为一个交易单元。拆细交易单元的意义在哪儿呢？它可以通过交易单元买入基数的降低，使投资者能够以固定的资金来多项选择多支不同的标的股票，从而能够增加交易的接触面。由此会增加投资者对标的股票的多维度选择，这样一个固定的投资金额可能会选择三家两家或者是十家左右的企业进行交易。

　　第三，交易方式，股转系统作为一个法人企业性质存在，那么只要是一种企业模式存在，那就需要营销，这种营销对于股转系统来讲，不只是要把股转系统吸引挂牌企业推荐出去，在吸引进来企业之后，也要把自己的这种交易模式、交易方法，也要推荐出去，对于这一点我们几乎很少看到股转系统能够非常系统性、专业性和规模性地对投资者进行宣讲。股转系统的交易方式主要分为做市与协议转让方式，目前来看股转系统对这两种方式的宣讲和推广做的非常不理想，很多人基本上还抱着主板的交易思维模式，所以在盘中经常也就会出现无效的报单，在此我认为股转系统公司应该通过券商在营业部中宣传其交易方式，尤其是协议交易方式当中的点击成交，点击成交已经类似于自由竞价交易，这对于增加市场的交易活跃度其实有很大的意义，因为目前挂牌的企业当中，交易方式还是以协议转让这种交易方式为主，目前也有很多的企业因为各种原因，由做市交易方式转为协议转让方式，这种交易方式的宣讲对激活这类股票意义非常重大，也就是有助于他们在交易当中能够快速成交。

　　第四，建议股转公司能够修改协议转让方式的名称，比如说修改为报价转让方式。中国的语言汉文字也是比较丰富的，从我接触很多投资人对协议转让方式的理解基本上就是说按字面意义来理解，先谈个协议，然后进行转让，然后到工商局备案。所以说协议转让方式我认为可以进行一定的修改。

　　第五，建议做市商的报价，由目前的三档提升为五档买卖盘报价，这样有利于明细报价的价差，提高报价趋势的透明度，同时也建议在做市商的买卖一档的报价差由目前的5%修改为1%，这样可以降低做市时的僵尸报价，也可以避免定增不希望超过报200人而增加审批程序，而双方的买卖报价差可以拉到5%，而进行无交易的报盘，同时也是为了解决规避冲击创新层而实施6个亿市值的计划，从而造成有报价无成交。

　　第六，建议在创新层企业定增当中，突破35人的限制，前面讲到很多企业因为股本比较小，持股集中度又比较高，在进入创新层之后因为外部的股东也非常的稀少，所以在交易之后，在盘中也很少有实质性的交易，那么我建议突破35人的限制，新增的定增人数可以限制在200人以内，以此作为一种小IPO性质发行的定增模式，这样就可以增加股权的分散度。

　　最后，关于规范定增价格，早期三板的定增价格虚高，或者是无定价原则、标准，在此我建议股转系统公司应该规范定增价格，比如已经审批的最近一批10倍或者20倍的PE值作为定增的参考市盈率，这样有助于增强二级市场的增值空间，最主要的是以此来吸引投资者来参与，那么形成一个有序的良性的循环，也只有有二级市场的增值空间，那么大量的投资者才会对此感兴趣。

　　闫海涛

　　飞天经纬（833954）董秘

　　新三板问题到底在哪里呢？我认为归根结底，新三板是一个市场，所有的市场都会面临着一个问题，就是供需矛盾，对于新三板市场来说，最大的风险是流动性风险。其实所有的上述预期，包括政策上有一些口风的变化，也是围绕着这两个根本问题来的。

　　那么对应上述的预期，市场的现状又是怎么样的呢？

　　第一，关于创新层的问题，创新层分层已经一年了，实际运行大概7个月，作为创新层企业，我们感觉到监管在大幅收紧，一些相关的成本费用也在上涨，到目前为止还没有实质性的利好。

　　第二，关于投资者适当性管理的门槛问题，新三板市场大概有20多万的投资人，其中一半多是受限投资人，剩下不到一半的合格投资人基本上有80%是很少有操作的，真正活跃的二级市场投资人大概不到1万家。新三板的流动性差得多，也抑制了人的投资欲望。

　　第三，公募基金入市，无非是希望公募基金入市能带来更多的投资人，变相地降低门槛，解决供需的矛盾。关于公募基金入市，很有可能先针对创新层，或者未来再分出的一个群体，但时间表应该说未定。

　　第四个，关于做市商。目前场内的做市商不足一百家，对应1600多家做市企业的话，应该说是杯水车薪，即使上个月私募做市名单发布，其影响也不大，这十家私募所能投入的资金有多少，能对市场起多大的作用，仍然是个未知数。

　　关于放开35人限制的事，从理解上来说放开了35人的限制，也相当与小IPO了，但是同样时间表很不确定。其次以现在的市场现状，即使推出了应该说也不会有什么作用。2016年大量增发流产了，35人都用不满，在这种情况下扩大定向增发的35人限制也应该没有什么作用。

　　第六，关于转板，大家都期望转板，但实际上转板只对不超过1%的头部公司是利好，最近几个月扶贫概念股、准IPO概念股，应该说展开了一波行情，但实际上是在很窄的范围内的，同时IPO或者扶贫也有很大的政策风险和不确定性，而且长期来说，转板的通道对新三板的整体来说是利空，好的公司都走了，新三板怎么会好？按照证监会领导在去年底的发言来看，转板很可能在2017年底落地，但仅仅是个示范效应。

　　针对上述的现状和预期，我个人认为，新三板2015年应该说是野蛮生长的一年，2016年是一个规范监管年，2017年会继续加强监管，加上一定的红利释放。挂牌公司作为市场的参与方之一，我觉得我们现在能做的就是顺应监管，努力规范，做好企业经营，未来享受政策红利和受到投资者认可甚至追捧是水到渠成的，不用太多关注市场的政策，或者期望政策的落地。

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